Фред и Сэм познакомились и стали друзьями. Сэм предложил своему кузену Джону Отто играть на барабанах в группе. Позднее к группе присоединились Вес и лидер группы House of Pains DJ Lethal, так и началась история группы Limp Bizkit. Свое имя они получили во время одного случая, когда Фред, разговаривая со своим другом, сказал ему, что «его мозг, словно мягкий сухарь (a limp biscuit)». Это выражение так понравилось Фреду, что от этого и произошло название группы.

Эта устрашающая группа уже обрела массу фанатов после гастролей с Family Values и других турне, что так привлекают огромные толпы людей. Также полезно выступать на разогреве перед такими группами, как Korn и the Deftones. Limp Bizkit после всех неурядиц и грязи, сквозь которую им пришлось пройти, заполучили самое большое число фанатов в Северной Америке со своим первым хитом «Faith from the album 3 Dollar Bill Ya'll», потом толпа фанатов увеличилась еще после яркого хита "Nookie", который был в их альбоме Significant Other.
Как только "Nookie" занял все первые места в хит-парадах Канады и США, пришла пора Limp Bizkit отблагодарить своих фанатов. Тем летом Limp Bizkit начала свой знаменитый "Back to Basics Tour". Эти гастроли были благотворительными, чтобы выразить благодарность своим фанатам за их поддержку. Вскоре после этого Фред и группа были готовы к изданию их третьего альбома. Выбирая название для альбома между "Limpendence Day" и "The Chocolate Starfish and the Hotdog Flavored Water", они остановились на последнем. В районе ноября-октября третий альбом был выпущен. В течение уже первой недели были проданы тысячи копий, успех был потрясающий. С такими хитами, как "rollin" и "my generation" Limp Bizkit снова были на вершине мира.

Вес Борланд оставил группу, чтобы найти свой путь в музыке, после чего группа потеряла гитариста. Даже проведя соревнование в национальном масштабе, никого подходящего найти не удалось. Джон Отто как-то в баре наткнулся на Майка Смита, бывшего участника S.N.O.T. Они разговорились, попробовали сыграть вместе и начали гастролировать.
Их четвертый альбом был выпущен 23 сентября, первый сингл в нем - "Eat You Alive". May Vary – название альбома, а песня "Behind Blue Eyes" – один из его главных хитов.